Communiqué de presse
13-03-01

Artesia Banking Corporation rejoint le Groupe Dexia

ARTESIA BANKING CORPORATION REJOINT LE GROUPE DEXIA DANS LE METIER DE BANCASSURANCE, LE NOUVEL ENSEMBLE SE HISSE AU DEUXIEME RANG EN BELGIQUE

Dexia, le groupe bancaire européen leader mondial du financement des collectivités locales, dont le total de bilan s"élève à plus de EUR 256 milliards et qui affiche une capitalisation boursière de EUR 18 milliards et Arcofin, le groupe belge de services financiers actionnaire d"Artesia Banking Corporation, dont le total de bilan s"élève à EUR 75 milliards ont annoncé ce jour la fusion de leurs filiales respectives, Dexia Banque et Artesia Banking Corporation (Artesia BC) en Belgique.

· Création du deuxième bancassureur en Belgique.

· Les activités de banque et d"assurance d"Artesia BC et de Dexia Banque seront intégrées, aboutissant à EUR 200 millions de synergies d"ici 2005.

· Artesia BC renforce la stratégie de croissance du groupe Dexia dans d"autres secteurs, tels la gestion d"actifs, la banque privée dans le Benelux et en France, les services financiers au secteur associatif et aux entreprises.

· Le montant de l"acquisition s"élèvera à EUR 3,3 milliards. L"actionnaire d"Artesia BC, Arcofin, recevra 17,9 millions d"actions Dexia représentant 15,5% du capital du groupe Dexia ainsi élargi.

· Arcofin approuve totalement l"accord, et entend soutenir la stratégie de croissance de Dexia en qualité d"actionnaire stable et de long terme, ce qui procurera une base de revenus récurrents pour ses actionnaires coopératifs.

· Arcofin sera représenté au Conseil d"administration de Dexia. Dirk Bruneel, président du comité de direction d"Artesia Banking Corporation, rejoindra le comité exécutif de Dexia.

· Après les deux acquisitions majeures réalisées par Dexia en 2000 (Financial Security Assurance et Banque Labouchere), l"accord avec Arcofin représente pour Dexia le troisième volet de sa stratégie d"expansion dans l"autre de ses métiers de base : la banque commerciale de proximité.

Raisons du regroupement

Le rapprochement d"Artesia BC et de Dexia Banque en Belgique est porteur de sens à plusieurs titres.

Poursuivre la stratégie de croissance rentable du groupe Dexia

Pour Dexia, le succès des institutions financières repose sur la détention de leaderships à l"échelon européen ou global dans les métiers pouvant s"exercer de façon transfrontalière tout en maintenant une position de premier plan sur leur marché domestique. Dexia a poursuivi un programme d"acquisitions qui satisfait ces objectifs, dans le respect de ses critères de croissance rentable et de faible risque. La fusion d"Artesia BC et de Dexia Banque s"inscrit au coeur cette stratégie, et se situe dans le prolongement des deux acquisitions réussies en 2000 qu"ont été FSA aux Etats-Unis et la Banque Labouchere au Pays Bas.

Renforcer la position du nouvel ensemble dans le marché des services financiers de proximité en Belgique

La nouvelle Dexia Banque sera l"un des leaders dans la bancassurance en Belgique où elle occupera le second rang (en termes de nombre de clients, de résultats et de total de bilan). Le nouveau groupe bénéficiera d"un puissant réseau de distribution, qui réunira les 930 agences de Dexia Banque et les 584 agences d"Artesia Banking Corporation.

Le réseau des deux banques est organisé de manière comparable : il repose sur une structure de management régionale, ce qui facilitera l"intégration. Les différents canaux alternatifs de distribution (téléphone, internet, etc) seront également regroupés. La stratégie de Dexia Banque sera de renforcer ses positions vis-à-vis de la clientèle, en tirant parti des potentiels existant dans les différents canaux de distribution. L"effort portera notamment sur les produits d"épargne offerts à la clientèle bancaire aisée.

Tirer parti de la complémentarité des deux institutions

Artesia BC, établie au Benelux et en France dans le domaine de la banque privée, accroîtra la place déjà importante du groupe Dexia dans ce domaine. En matière d"assurance, les Assurances Populaires (LAP) apporteront leur fonds de commerce en assurance vie, notamment dans les produits en forte croissance de la "branche 23", (EUR 900 millions de primes annuelles en 2000). Artesia BC apportera également EUR 16,5 milliards d"actifs sous gestion, et le dynamisme de son activité qui croît très rapidement dans le domaine de la gestion d"actifs. Dexia Banque, quant à elle, apportera son modèle unique de distribution, qui repose sur un réseau d"agents indépendants. En associant les dispositifs de distribution et les gammes de produits, les deux entreprises accroîtront leur notoriété et la visibilité de leur enseigne. Elles gagneront aussi en termes d"échelle dans le domaine des back offices.

Optimiser les ressources en capital

Dexia appliquera sa politique rigoureuse d"allocation de capital aux différents métiers de la nouvelle entité. L"objectif est d"allouer les ressources aux métiers présentant les meilleurs rendements et potentiels de croissance, tout en minimisant les risques. L"augmentation progressive du capital alloué à l"assurance vie, à la banque privée et à la gestion d"actifs est d"ores et déjà programmée. La part relative du capital revenant à la banque de détail et à l"assurance non-vie devrait quant à elle rester globalement stable, alors que les ressources allouées aux activités de marchés de capitaux, de banque d"investissement et de crédit aux grandes entreprises seront progressivement réduites.

Dégager des synergies significatives

Le rapprochement conduira à des synergies annuelles avant impôt estimées à EUR 200 millions, incluant EUR 170 millions de réductions de coûts et EUR 30 millions liés au potentiel d"accroissement net des revenus d"ici 2005. La majorité des réduction de coûts proviendra de l"intégration des activités de banque commerciale. Les économies de coûts représentent environ 15% des charges d"exploitation d"Artesia BC en 2000. La croissance des revenus dans le secteur « retail » proviendra de la croissance des volumes en gestion d"actifs et en banque privée. Il a été tenu compte des pertes de revenus possibles dans ce type de rapprochement. Les charges de restructuration ont été estimées globalement à EUR 250-300 millions.

M. Rik Branson, Président du Conseil d"administration d"Arco Group a déclaré : "Arcofin, en tant que grand groupe coopératif, deviendra un actionnaire central d"un groupe encore plus puissant, ce qui présentera un potentiel de croissance plus important, des sources de revenus plus diversifiées et une meilleure profitabilité grâce aux économies d"échelle et aux synergies".

M. Pierre Richard, administrateur délégué de Dexia, a déclaré : "Ce rapprochement s"inscrit dans notre stratégie de croissance et de performance financière. Cette transaction renforce l"un de nos trois principaux métiers - les services financiers de proximité en Belgique et contribue également à accroître notre « franchise » pan-européenne dans le domaine de la banque privée et de la gestion d"actifs. Nous serons désormais dans une position renforcée pour servir nos clients, offrir de meilleures opportunités d"évolution à nos collaborateurs et créer plus de valeur pour nos actionnaires.

Plan d"action

Six principes présideront à la conduite du projet de rapprochement :

· La création de valeur est au coeur de l"ambition. Les modalités de rapprochement reposeront sur le choix des meilleures pratiques, qu"elles proviennent d"Artesia BC, de Dexia Banque, ou d"ailleurs.

· La force commerciale de la nouvelle banque sera maximisée par l"utilisation d"une seule marque, d"une gamme harmonisée et adaptée aux segments de clientèle, et par le renforcement de la motivation des équipes.

· Les synergies de coûts représenteront une part importante de l"objectif, et doivent provenir d"une complète intégration des back offices, des services centraux et de l"informatique.

· Les critères de risque du groupe Dexia seront appliqués au nouveau groupe.

· L"intégration sera conduite avec le souci de minimiser les perturbations, tant vis-à-vis des clients que des salariés

· La direction est totalement impliquée dans la préparation et à la mise en oeuvre de l"intégration.

Banque de détail

Le réseau de services bancaires de proximité opérera sous la marque Dexia Banque.

Le système d"agents indépendants de Dexia Banque perdurera. Les agences d"Artesia BC seront intégrées au sein des agences « étoiles » de Dexia Banque. Dexia Banque étudiera les moyens d"offrir aux chefs d"agence du réseau bancaire d"Artesia BC, Bacob, la possibilité de devenir agents indépendants.

Assurance

L"intégration la plus efficiente de Dexia et de DVV (LAP les Assurances Populaires) sera mise en place. DVV (LAP) offrira une gamme complète de produits d"assurance-vie et non-vie distribués non seulement au travers d"agences mais aussi de courtiers.

Les produits de DVV (LAP) trouveront leur place dans l"offre de Dexia.

Banque Privée et Gestion d"actifs

Les activités de banque privée d"Artesia BC au Benelux et en France viendront renforcer la stratégie « on shore » de Dexia dans ce secteur. Les collaborateurs du réseau de Dexia Banque seront encouragés à orienter leurs clients fortunés vers les services de banque privée. L"offre de celle-ci pourrait se faire sous une marque spécifique, sous l"ombrelle bien sûr de celle du groupe Dexia.

En matière de gestion d"actifs, le rapprochement de Cordius et de Dexia Asset Management Belgique (Dexiam Belgium) assurera de meilleures performances, élargira l"éventail de produits, et permettra de réduire les coûts du middle et du back office.

Secteur « entreprises »

Les équipes du secteur « entreprises » seront fusionnées et porteront l"effort principalement dans les services au secteur associatif. La stratégie de sélectivité d"Artesia BC à l"égard de clients d"entreprises familiales et d"associations à but non lucratif sera poursuivie. De même, les services et produits générateurs de commissions continueront d"être promus. La qualité des actifs revêt la plus grande importance au regard des objectifs financiers de Dexia.

Marchés financiers

Dans ce secteur, les équipes seront intégrées au sein de Dexia Financial Markets. Une seule salle de marché réunira pour l"ensemble des opérations en Belgique. Le métier sera conduit dans le respect des critères de risque de Dexia et l"accent sera mis sur le renforcement des capacités commerciales.

Back Office et fonctions de support

L"ensemble des back offices de banque et d"assurance et les fonctions centrales fusionneront. Le choix de la plate-forme opérationnelle obéira aux critères d"efficacité et de qualité de service.

Structure actionnariale pro-forma du groupe Dexia

A l"issue de la transaction, les principaux actionnaires du groupe Dexia seront :

  • Arcofin : 15.5 %
  • Holding Communal : 15.3 %
  • CDC : 7.1 %
  • SMAP : 5.1 %

Arcofin appuiera pleinement la stratégie de Dexia et restera un actionnaire stable du groupe. Arcofin restera attaché à sa structure coopérative et engagé vis-à-vis de son actionnariat coopératif au versement d"un flux de dividendes stable.

Impacts financiers

L"opération consistera dans un achat de titres par Dexia. Les survaleurs s"élèveront à environ EUR 1,1 milliard, en considérant que le FRBG d"Artesia ( EUR 466 millions) et les plus values latentes (estimées à titre provisoire à EUR 200 millions) seront prises en compte dans l"actif net apporté. La transaction devrait avoir un effet neutre sur le bénéfice par action 2001 avant amortissement des survaleurs, et être relutive dès 2002. Elle sera relutive à partir de 2003 en termes de bénéfice par action après amortissement des survaleurs.

Le ratio de capitaux propres ( Tier 1) passera de 9,3% ( fin 2000) à 9,1% sous l"effet de la transaction.

Réalisation effective de la transaction

Dexia et Arcofin ont signé un protocole d"accord en date du 13 mars 2001. Celui-ci prévoit l"apport par Arcofin Holding de 99,6 % des actions dans Artesia Banking Corporation en échange de l"émission de 17 893 463 millions d"actions Dexia. A l"issue de l"opération, le nombre d"actions ordinaires de Dexia s"élèvera à 115 441 698. Les actionnaires d"Artesia Banking Corporation détiendront (pro forma) 15,5% du capital élargi de Dexia.

La transaction est soumise à l"approbation des autorités compétentes dans les pays où Dexia et Artesia Banking Corporation sont implantés, à l"approbation des autorités européennes compétentes en matière de concurrence, à la finalisation des accords quant à la représentation d"Arcofin au Conseil d"administration de Dexia ainsi qu"à une revue détaillée (due diligence).

La prise d"effet devrait intervenir à la fin du mois de juin 2001.

Les Conseils d"administration de Dexia et d"Arcofin ont approuvé à l"unanimité les termes de la transaction. Dexia est conseillée par Morgan Stanley Dean Witter. Artesia Banking Corporation est conseillée par Schroder Salomon Smith Barney.

COMPTES COMBINES 2000 PRO FORMA

Les chiffres clés du groupe élargi et de ses composantes au 31 décembre 2000 sont les suivants :

En millions EUR
Dexia
ARTESIA BC
Combined(1)
Prêts à la clientèle
134,370
19,830
154,200
Actifs totaux
257,847
75,478
333,325
Dépôts de la clientèle
52,323
22,127
74,450
 


Actifs pondérés
74,020
26,698
100,718
Actifs sous gestion (Milliards EUR)
56.8
16.5
73.3
 


Bénéfice avant impôt
1,678
335
2,013
Bénéfice Net
1,001
195
1,196
 


Bénéfice par action
10.26
NA
10.35
BpA corrigé des survaleurs(2)
10.61
NA
10.65
Actif Net par action
63.2
NA
82.05
 


Tier 1 ratio (%)
9.3%
8.3%
9.1%
Total capital ratio (%)
9.8%
14.2%
11.0%
Effectif
16,485
7,185
23,670


Note

1. Ne tient pas compte des différences, s"il y a lieu, des méthodes comptables de Dexia et d"Artesia BC. Inclus l"effet du prix de la transaction, mais pas les effets des synergies.

2. Avant amortissement du goodwill

INFORMATION SUR DEXIA

Dexia est un groupe bancaire européen multispécialisé : il est le leader du financement de l"équipement collectif ; il est un intervenant majeur en Europe dans la gestion d"actifs, la banque privée et l"administration de fonds d"investissement ; il détient une forte « franchise » au Benelux dans le métier de la banque commerciale de proximité. Il intervient au travers de trois principales sociétés opérationnelles : Dexia Crédit Local, dont le siège est à Paris, Dexia Banque dont le siège est à Bruxelles et Dexia Banque Internationale à Luxembourg, dont le siège est à Luxembourg. En dehors de la France, la Belgique, les Pays-Bas et le Luxembourg, Dexia intervient dans toute l"Europe, et également sur les continents américains, asiatique et en Australie. Aux Etats-Unis, Dexia détient Financial Security Assurance (FSA), une société américaine d"assurance et de rehaussement de crédit. Dexia est noté au 31-12-2000 Aa1 par Moody"s, et AA+ par Fitch IBCA et AA par S&P. Dexia est cotée sur les bourses de Bruxelles, Paris et Luxembourg, et figure dans l"indice Euronext 100.

INFORMATIONS SUR ARCOFIN

Arcofin CVBA - holding financier à statut coopératif - deviendra un actionnaire stable de Dexia. Arcofin a un total de fonds propres de 1,9 milliards d"euros au 31.12.00. Sa solidité financière émane d"un actionnariat de plus de 800.000 sociétaires. Aux côtés d"Arcopar CVBA (qui détient directement et indirectement 54%), des actionnaires individuels que sont le personnel d"Artesia BC et ses clients (19,4%) ainsi que de Arcoplus CVBA (qui détient directement et indirectement 10%), le mouvement social chrétien (14,8%) est l"actionnaire institutionnel stable d"Arecofin CVBA.

INFORMATION SUR ARTESIA BANKING CORPORATION

Le groupe repose sur trois fondations, qui sont des acteurs établis sur le marché belge des services financiers : Artesia Bank, dans le domaine de la gestion et de l"ingenierie financière, BACOB Bank pour les services bancaires de proximité et les AP pour l"assurance.

Banque Artesia Nederland aux Pays-Bas, Banque Vernes Artesia en France et Artesia Bank Luxembourg au Grand Duché de Luxembourg occupent des positions de marché importantes dans le Benelux et en France. Artesia BC est aussi l"actionnaire de référence de Cordius Asset Management (gestion), d"Artesia Securities, courtier spécialisé dans les petites et moyennes capitalisations et produits indiciels, ainsi que de plusieurs filiales spécialisées dans le leasing, la location et le factoring.

Le groupe détient également des filiales spécialisées et des bureaux de représentation en Autriche, Danemark, Suisse, Irlande et aux Etats-Unis. Artesia BC est notée A2 par Moody"s, A par S&P, A+ par Fitch IBCA.

99,53% du capital sont détenus par le holding financier Arcofin.