communiqué de presse
31-05-06

Dexia acquiert une participation de contrôle dans DenizBank

  • Dexia a signé hier soir une convention d'achat d'actions incluant des  conditions suspensives et une clause d¿ajustement de prix relative à la vente d¿une participation dans Zorlu Energy en vue de l'acquisition auprès de Zorlu Holding d'une participation de 75 % dans DenizBank Financial Services Group, pour un montant total de USD 2,44 milliards. Au prix offert et non ajusté, la transaction valorise 100% de DenizBank à USD 3,25 milliards (soit TRY 5,04 milliards ou EUR 2,52 milliards).
  • Conformément à la législation turque, Dexia a l'intention de lancer une offre publique d'achat obligatoire sur les actions ordinaires encore détenues par les actionnaires minoritaires (25%) et cotées à la Bourse d'Istanbul. Cette offre sera lancée, après l'obtention des agréments réglementaires requis, à un prix par action (en TRY) ajusté équivalent à celui offert à l'actionnaire majoritaire.
  • L'acquisition sera notamment financée par le biais d'une augmentation de capital pour un montant d'environ EUR 1 milliard. Le conseil d'administration de Dexia déterminera les conditions de cette augmentation de capital au cours des prochaines semaines.
  • Sur la base des prévisions de résultats des analystes sur DenizBank et Dexia, et considérant le financement envisagé, la transaction devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice par action dès 2006 (sur une base pro forma).
  • À la suite de cette acquisition et de son financement, le ratio des fonds propres de base (core Tier 1) de Dexia devrait être supérieur à 8,5%.
  • Après consultation d'agences de notation, Dexia ne s'attend pas à une modification de ses ratings de crédit actuels AA/Aa2 suite à la transaction et au financement de celle-ci.
  • La transaction a été approuvée par le conseil d'administration de Dexia et devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre de 2006, après obtention de tous les agréments réglementaires et levée des conditions suspensives.
Commentant la transaction, Axel Miller, administrateur délégué de Dexia, a déclaré :
 
 « L'acquisition d'une participation majoritaire dans DenizBank offrira à Dexia une opportunité unique pour devenir un acteur de premier plan sur le marché turc. Elle nous permettra d'opérer sur un des marchés de banque de détail connaissant un développement des plus rapides et de disposer en outre de la meilleure base possible pour l'établissement et le développement de notre activité de Services financiers au secteur public et de financement de projets, dans un environnement très prometteur ». Axel Miller a ajouté : « Cet accord est une étape importante pour Dexia. Nous envisageons une expansion dans un pays comme la Turquie depuis plusieurs années. Avec DenizBank, nous avons trouvé le partenaire idéal eu égard à nos ambitions dans l'ensemble de nos domaines d'activité. Nous sommes convaincus que ce projet sera très rapidement générateur de valeur ».
 
Hakan Ates, administrateur délégué de DenizBank, a déclaré :
 
« L'équipe de management de DenizBank est très heureuse de pouvoir faire partie du groupe Dexia, qui est l'une des plus grandes institutions financières européennes et qui dispose d'une solidité financière importante.  Un tel partenariat entre nos deux institutions nous permettra de poursuivre notre croissance élevée tout en contribuant de manière plus importante aux services aux collectivités locales, à la gestion d'actifs et à la banque privée dans le marché turc prometteur, pendant la phase de transition vers l'accès à l'Union Européenne. Nous avons une vision commune, partageons les mêmes valeurs et sommes très confiants que cette collaboration sera un véritable succès.»
 
1. Exposé de la transaction
 
L'acquisition d'une participation majoritaire dans DenizBank Financial Services Group est intéressante pour Dexia d'un point de vue stratégique et financier.

Un choix stratégique

Depuis sa création en 1996, Dexia a connu un développement important : il a étendu ses activités de Services financiers au secteur public et de financement de projets dans le monde entier, il est devenu le numéro un mondial en la matière et, enfin, grâce à l'acquisition et l'intégration réussies d'Artesia, il est une des premières banques universelles en Belgique et au Luxembourg.
 
Dexia continue d'étudier les possibilités d'expansion de ses activités, tant dans le domaine de la banque universelle que sur le plan des services financiers au secteur public et du financement de projets.
 
La Turquie constitue pour Dexia une opportunité exceptionnelle, à savoir un pays présentant de fortes possibilités de développement à court terme pour la banque universelle, et dont les besoins en infrastructures de base ouvrent des horizons prometteurs dans le domaine des services financiers au secteur public et du financement de projets. Sa population, forte de quelque 70 millions d'habitants aujourd'hui, devrait atteindre plus de 82 millions d'habitants au cours de la prochaine décennie, et le PIB/habitant (en US dollars) devrait progresser de plus de 4% par an. Tous ces éléments sont susceptibles d'accroître considérablement le niveau, actuellement peu élevé, des services bancaires aux particuliers et aux petites entreprises, et de créer des besoins sans cesse croissants en termes d'infrastructures publiques.
 
Cet environnement a amené Dexia à entamer des discussions en Turquie, en particulier avec DenizBank et Zorlu Holding. Ces discussions ont mis en évidence une forte vision commune et l'intérêt d'intégrer DenizBank dans le giron du groupe Dexia, pour plus de création de valeur. Hormis l'avantage évident de donner à Dexia le meilleur point d'entrée possible sur le marché des services financiers au secteur public et du financement de projets, la banque universelle sera la première à bénéficier de ce rapprochement. DenizBank a en effet atteint une étape de son développement au cours de laquelle l'apport de Dexia dans le domaine de la banque universelle viendra à point nommé et sera bénéfique. Le marché naissant des crédits hypothécaires devrait connaître un développement rapide et Dexia apportera son savoir-faire en la matière. Le niveau de vie croissant de la population turque constituera une bonne base de développement à de nombreux égards : crédits à la consommation, assurances, gestion d'actifs et banque privée.
 
L'acquisition d'une participation majoritaire dans DenizBank représente donc une opportunité remarquable pour Dexia dans un marché bancaire important et en développement rapide, sachant qu'elle possède à la fois la taille (10e banque de Turquie) et le positionnement (activités universelles et commerciales soutenues, activités existantes dans le financement de projets) recherchés par le groupe Dexia. Avec environ 1,4 million de clients retail, des niches importantes dans les segments PME ou grandes entreprises (secteurs de la santé, l'agriculture, le tourisme, l'énergie, ...), la banque constitue la meilleure plate-forme possible en vue du développement de la stratégie de Dexia en Turquie. La qualité du management de DenizBank est démontrée par la croissance impressionnante enregistrée depuis l'acquisition de la banque par Zorlu Holding en 1997 (plus de 74% de croissance moyenne annuelle sur la période 1997-2005 en ce qui concerne les actifs totaux). Ces résultats ont pu être atteints tout en maintenant une qualité d'actifs excellente (ratio des créances douteuses de 2,1%, bien en-deçà de la moyenne du secteur de 4,2% ; ratio de couverture de 116%). Cet environnement de gestion dynamique et très professionnel permettra la mise en application rapide des divers plans d'action dans les domaines de la banque de détail, de la gestion d'actifs, des assurances, de la banque privée et des services financiers au secteur public et du financement de projets.
 

Une opportunité financièrement intéressante

L'acquisition d'une participation majoritaire dans DenizBank s'effectuera dans de bonnes conditions financières :
 
  • DenizBank est actuellement une institution très rentable, dégageant une rentabilité des fonds propres (ROE) de 23,4 % et un ratio des fonds propres totaux de 14,7%.
  • Il existe un potentiel important pour de nouveaux projets de développement et des synergies.
  • La transaction devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice par action (BPA) dès 2006 (par rapport au BPA excluant cette acquisition et les rachats d¿actions par Dexia).
  • Le multiple de capitalisation (Price/Earning ou P/E) sous-jacent pour 2006e est de 16,7x (sur la base du consensus IBES).
  • Le multiple de l'actif net comptable (Price/Book Value ou P/B) sous-jacent pour 2006e est de 3,4x (sur la base du consensus IBES).
2. Projets de développement / Synergies
 
Dans le cadre de cette acquisition, Dexia prévoit plusieurs axes de développement et de synergies devant générer une importante création de valeur :
 
  • Améliorer davantage l'efficacité des activités de banque de détail par l'introduction de nouvelles techniques de vente, d'un marketing produit et de stratégies de tarification.
  • Doter DenizBank de l'expertise de Dexia afin de saisir au plus vite les opportunités se présentant sur le marché hypothécaire naissant, à la suite de l'entrée en vigueur de la nouvelle législation en Turquie.
  • Développer une activité de financement au secteur public en Turquie et poursuivre l'amélioration des activités existantes de financement de projets, grâce au savoir-faire de Dexia en tant que numéro un mondial et à sa vaste gamme de produits et services (origination et structuration, conseil, financement, gestion d'actifs institutionnels).
  • Intensifier les activités naissantes de banque privée de DenizBank au travers de l'élargissement de la gamme de produits, du développement d'outils de gestion de fortune et d'un accès aux services bancaires globaux pour les particuliers aisés.
  • Optimiser les back et middle offices grâce à l'application des meilleures pratiques de Dexia.
  • Réduire les coûts de financement (DenizBank est actuellement noté BB/Ba2 par Fitch et Moody's).
  • Bénéficier du pouvoir de négociation de Dexia afin d'optimiser les achats et les coûts d'investissements informatiques.
  • Assurer la coordination de la gestion bilantaire par un regroupement des connaissances et des ressources en vue de la gestion des risques de taux d'intérêt, de change et de liquidité.
Dexia prévoit des besoins d'investissements limités afin de mettre en place ces projets, concrétiser les synergies et assurer une intégration réussie de DenizBank, compte tenu de la qualité de l'enseigne, du management et de l'infrastructure informatique en place.
 
3. Détails de la transaction
 
Dexia a accepté d¿acquérir une participation de 75 % dans Denizbank Financial Services Group de  Zorlu Holding. Cette acquisition porte sur un montant total de USD 2,44 milliards (soumis à une clause d'ajustement de prix relative à la vente d'une participation dans Zorlu Energy) ou EUR 1,89 milliards.
 
Après obtention de tous les agréments réglementaires et conformément à la législation turque, Dexia a l'intention de lancer une offre publique pour les 25 % restant cotés à la Bourse d'Istanbul. Si cette offre est totalement souscrite, le montant total de la transaction s'élèvera, au taux de change TRY actuel, à USD 3,25 milliards (EUR 2,52 milliards).
 
Le financement de l'acquisition par Dexia s'effectuera de trois manières : i) utilisation du capital excédentaire; ii) revenus de la vente déjà annoncée d'actifs non stratégiques et d¿une partie du portefeuille de participation en actions ; et iii) augmentation du capital social pour environ EUR 1 milliard. Le conseil d'administration de Dexia déterminera les conditions de cette augmentation de capital au cours des prochaines semaines. Compte tenu de son montant, l'augmentation de capital ne nécessitera pas une résolution de l'assemblée générale car l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2006 a autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital dans certaines limites. À la suite de cette transaction et de son financement, le ratio des fonds propres de base (core Tier 1) de Dexia devrait être maintenu à plus de 8,5%.
 
4. Calendrier et agréments requis
 
La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre de 2006, après obtention de tous les agréments réglementaires. L¿opération est sujette à l'approbation des instances réglementaires de Turquie et des autres pays où DenizBank compte des filiales. Dexia espère disposer de tous les agréments nécessaires dans un délai de 4 mois. L'acquisition ne devrait pas occasionner de problèmes de respect des règles de concurrence.
 
L'offre publique obligatoire sur les 25 % des actions cotées à la Bourse d'Istanbul sera également sujette à l'approbation du Conseil du marché des capitaux (Capital Market Board) turc.
 
En ce qui concerne Dexia, toutes les autres approbations internes ont été recueillies. La transaction est sujette aux habituelles conditions suspensives applicables dans ce type de transactions.
 
5. Communication
 
La direction de Dexia organisera une conférence téléphonique pour les investisseurs et les analystes le mercredi 31 mai 2006 à 15h30 (heure de Bruxelles/Paris) afin de présenter le projet.