Communiqué de presse
22-05-01

Offre publique d'achat de Dexia BIL sur Kempen&Co

Bruxelles, Paris, Luxembourg le 22 mai 2001

Le Conseil d'administration de Dexia et le Conseil d'Administration de Dexia Banque Internationale à Luxembourg (Dexia BIL), réunis le 22 mai 2001 à Bruxelles, ont approuvé le projet d'offre publique d'achat de 100% des actions de Kempen&Co , cotées à la Bourse Euronext Amsterdam. Le Conseil de Surveillance et le Comité de direction de Kempen&Co, réunis le 21 mai 2001 se sont prononcés à l'unanimité en faveur du projet d'offre de Dexia BIL.

1. Conditions du projet d'offre

  • Il est prevu que l'offre porte sur 100% des actions de la société.
  • Le prix offert sera de EUR 83,50 par action.
  • Le prix sera réglé en numéraire en totalité.
  • La prime s'établit à +36% par rapport au cours moyen des 40 derniers jours ouvrables, soit 61,28%.
  • Au prix offert, l'établissement objet de l'offre est valorisé à 16 fois son bénéfice net 2000 (66 221 000 EUR) et à 4,75 fois ses fonds propres (221 631 000 EUR) au 31/12/2000.
  • L'offre ne deviendra inconditionnelle que si au moins 95% des actions sont présentées à l'offre, étant entendu que l'offrant peut renoncer à cette condition.
  • Le projet d'offre sera soumis à l'accord préalable des Autorités compétentes, c'est-à-dire la Commission de Surveillance du Secteur Financier à Luxembourg, la Banque Centrale des Pays-Bas et les autorités compétentes.

L'agenda provisoire est le suivant :

  • Date de lancement de l'offre: 11juin 2001
  • Date de closing: 9 juillet 2001
  • Date d'acceptation de l'offre: 13 juillet 2001

2. Kempen&Co est un établissement bancaire spécialisé basé à Amsterdam, initialement fondé en 1903 par A.J. Kempen et M.D. de Lange et dont la première cotation à la Bourse d'Amsterdam remonte à 1960.

L'actionnariat actuel connu de Kempen&Co est composé de :

Fortis NV
20,08%

Friesland Bank NV
11,61%

ING Group NV
8,36%

Acorn International
6,25%

Iton BV
6,03%

ABN AMRO Holding NV
5,96%

CGU Plc./Delta Lloyd
5,28%

Stichting/Shell Pension Funds
5,13%

Henzada BV
5,09%

Autres
26,21%

A fin 2000, Kempen&Co employait 353 personnes, en majorité situées au siège de la banque à Amsterdam, mais aussi dans ses bureaux d'Anvers, Genève et Edimbourg.

Kempen&Co fait partie des établissements bancaires néerlandais occupant une place notable et reconnue dans les métiers de la gestion d'actifs, de la banque privée ainsi que de l'intermédiation boursière et de la banque d'affaires.

En 2000, Kempen&Co a réalisé un Produit net bancaire de EUR 161,4 millions (en croissance de 42% par an au cours des 4 dernières années), et un résultat net de EUR 66,2 millions (en croissance de 48% par an au cours des 4 dernières années). Son Bénéfice par action s'est élevé à EUR 5,47 (+45% par rapport à 1999) et la rentabilité de ses Fonds Propres à 35% (30% en 1999). A fin 2000, les actifs sous gestion se montaient à EUR 6,77 milliards (+38,5% par an depuis 1996). Sa part de marché, en intermédiation boursière, était en 2000 de 3,5% des échanges réalisés sur Euronext Amsterdam. Dans l'activité de Conseil en opérations de haut de bilan (Corporate Finance), Kempen&Co figure parmi les spécialistes des affaires de taille moyenne aux Pays Bas, avec une équipe de 47 spécialistes qui a mené à bon terme, en 2000, une trentaine d'opérations dans le cadre de mandats de conseil en introductions en bourse, augmentations de capital, fusions-acquisitions ou autres opérations de haut de bilan.

3. Dexia BIL est une des principales filiales du groupe Dexia. Son siège est à Luxembourg, où elle est l'une des premières banques tant en termes de taille de bilan que de résultats. Sa mission première au sein de Dexia est de développer à l'échelon européen le fonds de commerce du groupe dans les métiers de Banque Privée, de Gestion d'actifs et dans la gestion administrative de fonds. Ces activités, regroupées sous la dénomination de Gestion Financière (Investment Management Services), font l'objet d'un développement stratégique intensif et rapide, couronné par un niveau de résultat qui place le groupe Dexia parmi les premiers acteurs bancaires de la zone Euro dans ce domaine. Ainsi, en 2000, le PNB du métier s'est élevé à EUR 857 millions (+42% par rapport à 1999), et le résultat net à EUR 270 millions (+30%). La croissance de ce secteur stratégique chez Dexia à été réalisée tant par croissance interne que par acquisitions, la principale d'entre elles étant celle de la Banque Labouchere, aux Pays Bas, réalisée au 2e semestre 2000. En 2000, le métier de gestion financière, qui est l'un des 3 métiers stratégiques de Dexia, a contribué à hauteur de 25% au résultat du groupe Dexia dans son ensemble.

Le groupe Dexia est par ailleurs un intervenant important dans 2 autres métiers stratégiques. Il est le leader mondial des services financiers au secteur public local au travers essentiellement de sa filiale, Dexia Crédit Local et de FSA aux Etats-Unis; ce métier a contribué à hauteur de 40% au résultat du groupe en 2000. Dans les services financiers de proximité (qui inclut la bancassurance), le groupe occupe, à travers sa filiale en Belgique, Dexia Banque, l'une des plus importantes places parmi les banques de proximité ; en 2000, l'ensemble des activités de bancassurance représentaient 19% des résultats du groupe Dexia, et ce pourcentage sera appelé à augmenter lorsque l'acquisition d'Artésia Banking Corporation, annoncée en mars 2001, aura été réalisée. Enfin, à l'appui des 3 métiers stratégiques du groupe, une Direction des marchés de capitaux (Dexia Financial Markets - DFM) exerce, à l'échelon de la Holding Dexia, le pilotage stratégique et le contrôle des activités relevant de cette compétence. En 2000 les activités de marchés de capitaux, incluant l'activité de rehaussement de crédit des Asset Backed Securities (ABS) menée par FSA, ont contribué à hauteur de 16% au résultat d'ensemble.

En 2000, le résultat du groupe Dexia s'est élevé à EUR 1001 millions, et sa capitalisation boursière a atteint EUR 19 milliards.

4. L'acquisition projetée de Kempen&Co s'inscrit dans une logique de développement stratégique de Dexia dans les métiers de la gestion financière selon 3 axes:

  • L'enrichissement de la gamme de compétences du groupe dans le domaine des valeurs mobilières
  • L'affirmation d'une stratégie de développement pan-européen principalement centré sur la France et le Benelux, région qui constitue la 'base domestique' du groupe Dexia
  • La recherche de synergies d'intégration des différentes filiales du groupe aux Pays-Bas

Ce développement répond à la fois à l'évolution de la demande des clientèles-cibles du groupe dans le domaine des valeurs mobilières, et également aux objectifs d'optimisation des moyens et de création de valeur que se donne le groupe Dexia vis à vis de ses actionnaires.

Enrichissement de la gamme de compétences: L'exigence croissante de la clientèle européenne dans les services de banque privée -surtout s'agissant de la clientèle fortunée- et de gestion d'actifs conduit à un renforcement de la notoriété et de l'activité opérationnelle effective dans la zone de chalandise concernée. A ce titre, Kempen&Co enrichira le groupe Dexia de plusieurs façons. La banque détient une connaissance particulière du marché néerlandais grâce à ses équipes de recherche dont la compétence est reconnue dans certains secteurs clés tels que l'industrie alimentaire, la distribution, le travail temporaire, la haute technologie ou l'immobilier. Par ailleurs, son équipe de Corporate Finance intervient directement et largement dans le milieu d'affaires néerlandais et jouit, grâce à cela, d'une qualité d'information et d'expérience qui confèrent à Kempen&Co une véritable légitimité en la matière. Enfin, la place de Kempen&Co sur le marché de l'intermédiation boursière lui ouvre la fenêtre adéquate d'observation sur le marché des actions et produits dérivés. La maîtrise de ces compétences devient une condition de plus en plus indispensable pour un exercice efficace et crédible des métiers de valeurs mobilières, tant pour la gestion collective que pour la clientèle privée fortunée ou pour la clientèle institutionnelle.

Renforcement de la présence de Dexia dans sa 'base domestique' : Dexia a, dès sa création en 1996, fait le choix d'être une banque pan-européenne, centrée principalement sur la région France/Benelux dans un premier temps. L'unification récente des Bourses de Paris, de Bruxelles et d'Amsterdam, créant ensemble Euronext, est venue confirmer la réalité économique et financière de cet ensemble régional, et mettre en évidence qu'il constitue l'un des plus importants bassins d'épargne -souvent considéré comme la 'money belt'- de l'Europe. Dès lors, le renforcement sur les places de Paris (où l'acquisition, annoncée en février 2001, de la Financière Opale et de sa principale filiale ODB, spécialiste du courtage Actions et Dérivés Actions, doit se mettre en place prochainement) et d'Amsterdam constituent une priorité pour le groupe Dexia dans ses métiers de gestion financière.

Synergies/Intégration Après réalisation effective de l'offre projetée sur Kempen&Co, le cas échéant, le groupe Dexia disposera aux Pays-Bas de 2 principales entités qui feront l'objet d'un plan d'intégration.

  • Labouchere, acquise au 2e trimestre 2000, dont la principale activité est la distribution d'un produit novateur d'épargne en actions (Legiolease) à une clientèle aisée d'environ 300 000 ménages et sa filiale Alex, spécialisée dans le courtage en ligne, qui, 2 ans après son lancement, est leader sur le marché néerlandais, et traite les opérations pour compte de 42 000 clients particuliers;
  • Kempen&Co enfin, dont les activités sont résumées ci dessus.

5. Plan d'intégration et de développement

  • Les profils financiers résumés des entités faisant l'objet d'un plan d'intégration sont les suivants:

Labouchere (2000)
Kempen&Co (2000)
Revenus (mio EUR)
339
161
Bénéfice net (mio EUR)
118
66
C/I ratio
47%
40%
Employés
899
353
Implantations aux Pays-Bas
10
2

  • Il est d'ores et déjà envisagé que l'intégration de Labouchere et de Kempen&Co aura lieu sous la forme d'une fusion. L'établissement fusionné sera placé sous une direction opérationnelle unique aux Pays-Bas, elle-même rattachée à André Roelants, président du Comité de direction de Dexia BIL, membre du Comité Exécutif de Dexia et responsable du métier de Gestion Financière au sein de ce Comité.
  • Le pilotage des activités-support du nouvel ensemble intégré sera assuré au niveau d'un pôle 'Marchés Actions' (Dexia Equities), qui aura vocation à apporter les compétences nécessaires au métier Gestion Financière (Investment Management Services) du groupe. Ses principales missions seront:
    • Dans le domaine du courtage 'Retail', de rationaliser et d'optimiser les circuits d'exécution des flux d'ordres émanant des différentes clientèles du groupe.
    • De développer l'activité de block trading sur les marchés d'Amsterdam (via Kempen&Co), de Paris (via ODB) et de Bruxelles et Francfort (via Dexia BIL Luxembourg), au service de la clientèle institutionnelle.
    • De développer également la distribution institutionnelle, en exploitant toutes les synergies possibles existant avec les clientèles de Dexiam, Dexia Fund Services et de FETA.
    • D'étoffer la recherche, en exploitant tous les potentiels d'accès à une information de qualité qui existent aux différents endroits du groupe, afin de fournir de la valeur ajoutée aux gérants chargés des portefeuilles de gestion collective, institutionnelle et privée, et sans chercher à rivaliser avec les grands bureaux d'études globaux.
    • Enfin de poursuivre le développement des activités de Corporate Finance orientées vers les opérations de taille moyenne, dans le cadre d'une politique de gamme vis à vis de la clientèle privée fortunée (HNWI), et sur les marchés où l'avantage distinctif du groupe peut exister durablement.
    • La Direction des Marchés de Capitaux (Dexia Financial Markets), qui intervient au niveau de la Holding Dexia pour assurer la coordination et le contrôle stratégique de toutes les activités des différentes entités du groupe ayant trait aux marchés de capitaux, aura pour mission de fixer les normes d'intervention du pôle Dexia Equities, d'élaborer les procédures de contrôle, et d'allouer les ressources en capital, pour les opérations induisant des prises de risque (négoce, introductions en bourse, offres secondaires, financements), en conformité avec la politique de risque du groupe Dexia.

     

6. Impact financier pour le groupe Dexia de l'offre sur Kempen&Co

  • Dans l'hypothèse où l'offre réussit à hauteur de 100%, l'investissement réalisé par le groupe Dexia s'élèvera à EUR 1 053 millions.
  • Le Goodwill créé dans les comptes consolidés du groupe Dexia sera de l'ordre d'EUR 830 millions. Il est prévu de solliciter l'accord des autorités de tutelle pour l'application du principe du pooling of interests, permettant la déduction directe de la survaleur sur les réserves consolidées, comme cela a été le cas pour les 3 dernières acquisitions comparables du groupe (FSA, Labouchere et Artésia).
  • L'acquisition sera financée sans émission d'actions nouvelles de Dexia. Un montant de EUR 500 millions de Fonds propres durs 'hybrides' (Hybrid Tier One Capital) sera levé sur le marché vers le milieu de l'année 2001. Le ratio de fonds propres durs 'Tier One', qui s'élevait à 9,34% au 31 décembre 2000 devrait se situer, compte tenu de l'ensemble des opérations réalisées en 2001, à un niveau conforme aux objectifs du groupe en la matière, à savoir supérieur à 8,5% pour le Tier One hors fonds propres synthétiques, et supérieur à 9,0% pour le Tier One réglementaire.
  • Les synergies attendues de l'opération sont estimées à EUR 40 millions, partie provenant d'économies de moyens (EUR 15 millions), et partie provenant de l'accroissement de revenus (EUR 25 millions). Ce niveau de synergies pourra être atteint en année pleine à partir de l'année 2004.
  • Dans ces conditions, l'acquisition serait relutive au niveau du Bénéfice par action dès 2002.
  • De même, le Rendement des fonds propres du groupe Dexia ne subirait aucune dilution du fait de cette acquisition.

7. Pour plus d'information

  • Sur Kempen&Co - http://www.Kempen.nl
  • Sur Dexia BIL et Dexia - http://www.dexia.com
  • Sur la transaction:
    • Françoise Lefebvre tel: (33) 1 43 92 80 20
    • Guy Bertemes tél: (352) 4590 3879